Bubbleroom genomför IPO om cirka 151 MSEK på Nasdaq First North Growth Market och offentliggör prospekt

2021-11-04 14:45

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, SCHWEIZ, HONGKONG, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i New Bubbleroom Sweden AB (”Bubbleroom” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission samt notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet omfattar sammanlagt 4 200 000 aktier i Bubbleroom (”Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet uppgår till 36,00 SEK per aktie, innebärande att Erbjudandet uppgår till högst cirka 151 MSEK. Baserat på emissionskursen och befintligt antal aktier före Erbjudandets genomförande värderas Bolaget till cirka 396 MSEK. För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Bubbleroom åtagit sig att emittera upp till 630 000 ytterligare aktier, motsvarande 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (“Övertilldelningsoptionen”). För det fall Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bubbleroom att tillföras ytterligare cirka 23 MSEK.

Vasastaden, FE Fonder, Aktia Bank, Modelio Equity, Nordic Cross Asset Management och Jack Weil har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för sammanlagt cirka 97 MSEK, motsvarande cirka 64 procent av aktierna i Erbjudandet.

Styrelsen har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag, den 4 november 2021, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt därefter offentliggjorts av Bolaget. Bubbleroom har även ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market med preliminärt första datum för handel den 23 november 2021 (”Noteringen”).

Erbjudandet i korthet

  • Priset i Erbjudandet har fastställts till 36,00 SEK per aktie, motsvarande ett totalt värde på de utestående aktierna i Bolaget om cirka 396 MSEK före Erbjudandets genomförande.
  • Aktierna som omfattas av Erbjudandet kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
  • Erbjudandet omfattar 4 200 000 aktier i Bubbleroom, innebärande att Bolaget, vid full teckning, beräknas tillföras cirka 151 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Bolagets kostnader relaterade till Erbjudandet förväntas uppgå till cirka 10 MSEK, vilket innebär att nettolikviden uppgår till cirka 140 MSEK om Erbjudandet fulltecknas.
  • Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att stödja den geografiska expansionen, vidare teknologisk utveckling, finansiera investeringen i ett automatiserat lager (Autostore), ökad varumärkeskännedom samt förstärka rörelsekapitalet
  • Om nyemissionen i Erbjudandet fulltecknas motsvarar det en utspädning om cirka 28 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Vasastaden, FE Fonder, Aktia Bank, Modelio Equity, Nordic Cross Asset Management och Jack Weil (tillsammans ”Cornerstone Investors”) har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för totalt cirka 97 MSEK. Åtagandena omfattar 2 690 000 aktier, motsvarande cirka 64 procent av aktierna i Erbjudandet och cirka 18 procent av aktierna i Bolaget efter genomförande av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet blir fulltecknat.
  • Cornerstone Investors respektive ägande kommer efter Erbjudandet att uppgå till följande; Vasastaden (cirka 7,7 procent), FE Fonder (cirka 3,6 procent), Aktia Bank (cirka 2,3 procent), Modelio Equity (cirka 1,6 procent), Nordic Cross Asset Management (cirka 1,5 procent), Jack Weil (cirka 0,9 procent).
  • Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer ytterligare 630 000 nya aktier i Bubbleroom emitteras, motsvarande cirka 4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande (innan Övertilldelningsoptionen).
  • Ett prospekt med fullständiga villkor har offentliggjorts idag den 4 november 2021.
  • Anmälningsperioden i Erbjudandet pågår under perioden 8 – 17 november 2021.
  • Beräknad likviddag i Erbjudandet förväntas bli den 22 november 2021.
  • Beräknad första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 23 november 2021 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”BBROOM”.

Bakgrund till Erbjudandet och Noteringen

Sedan 2016 har Bubbleroom genomgått en expansiv tillväxt, pådrivet av en ny positioneringsstrategi med tydligare varumärkespositionering. Utbredningen av covid-19 och den därav avtagande marknadsefterfrågan på festmode inverkade negativt på Bubbleroom under 2020 och för att hantera de negativa effekterna av pandemin vidtog Bolaget kraftiga åtgärder vilka har renderat Bolaget mer kostnadseffektivt och agilt. Bubbleroom har under 2021, i takt med att samhällen återöppnats och alltfler människor vaccinerats, sett en god återgång i försäljningen av Bolagets produkter inom festmode. Lanseringen via marknadsplatsen Zalando som initierades i juli 2021 har mottagits väl på samtliga marknader och möjliggör för en än mer expansiv tillväxt fortsättningsvis.

I mitten av september 2021 började Bubbleroom även sälja genom Zalando på de tyska och nederländska marknaderna. Efterfrågan på Bubblerooms produkter på den tyska marknaden visade sig vara omfattande och efter endast en vecka motsvarade den dagliga bruttoförsäljningen på den tyska marknaden bruttoförsäljningen i Bubblerooms egen online-butik. Att tillgodose det stora marknadsintresset för Bolagets produkter samt möjliggöra förbättrad intjäningsförmåga ställer krav på erforderligt kapital i form av rörelsekapital och investeringar.

Mot bakgrund av ovan har styrelsen för Bubbleroom beslutat att genomföra Erbjudandet med efterföljande listning, vilket sammantaget bedöms ge Bolaget tillgång till de svenska kapitalmarknaderna samt möjliggöra en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare. Listningen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market bedöms vidare vara en kvalitetsstämpel samt medföra en stärkt varumärkeskännedom kring Bubbleroom, vilket sammantaget främjar Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling genom bland annat stärkta kund- och leverantörsrelationer samt i att attrahera och bibehålla personal.

Nasdaq Stockholm AB har den 4 november 2021 bedömt att Bolaget uppfyller noteringskraven för Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls senast första dag för handel i Bolagets aktier. Erbjudandet och en notering ger Bubbleroom tillgång till de svenska kapitalmarknaderna och möjliggör en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare samt ökad varumärkeskännedom, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och ledningen anser även att Noteringen blir en kvalitetsstämpel som kan ha en positiv effekt i rekryteringssammanhang samt på relationen gentemot kunder, leverantörer, ägare och kreditgivare.

Ville Kangasmuukko Nordström, VD för Bubbleroom, kommenterar:

Vi är väl positionerade att fortsätta växa på den nordiska marknaden och ta andelar nu när samhället har börjat öppnas upp igen. Vi ser också tydligt att vår uppdaterade strategi att primärt fokusera på egen design, samt att lansera och sälja våra egna varumärken på digitala plattformar, redan bär frukt. Efter den framgångsrika lanseringen på Zalando, i bland annat Tyskland och Holland, ser vi betydande potential att expandera till fler marknader i Europa. Nyemissionen och börsnoteringen som följer kommer därför medföra ett välkommet kapitaltillskott, vilket kommer tillåta bolaget att nå fler kunder i fler länder och samtidigt möjliggöra strategiskt nödvändiga investeringar i lagerautomation, data och AI samt kundupplevelse online. Jag ser väldigt mycket fram emot att fortsätta vår tillväxtresa och därigenom skapa ökad lönsamhet tillsammans med alla våra drivna och modiga medarbetare men också med fler och nya ägare ombord, säger VD Ville Kangasmuukko Nordström.

Prospekt och anmälan

Prospektet avseende Erbjudandet offentliggjordes idag den 4 november 2021 på Bubblerooms hemsida (ir.bubbleroom.se). Prospektet finns också tillgängligt på Erik Penser Banks hemsida (www.penser.se). Anmälan görs på särskild anmälningssedel som kan beställas från Erik Penser Bank via telefon, e-post eller laddas ned från www.penser.se. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Bubblerooms hemsida ir.bubbleroom.com.

Preliminär tidsplan

  • Offentliggörande av prospekt: 4 november 2021
  • Anmälningsperiod: 8 – 17 november 2021
  • Likviddag: 22 november 2021
  • Första dag för handel av Bubblerooms aktier: 23 november 2021

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kommer Erik Penser Bank AB (publ) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North Growth Market och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes, att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.

För mer information, vänligen kontakta:

Ville Kangasmuukko Nordström, VD
ville.kangasmuukko-nordstrom@bubbleroom.com
+46 70-796 38 43

Freddy Sobin, Styrelsens ordförande
freddy@sobin.se
+46 70-818 20 74

Om Bubbleroom

New Bubbleroom Sweden AB (”Bubbleroom”) är en ledande e-handlare inom mode, med en tydlig ambition om att bli nummer 1 som livsstilsdestination för lyxigt, glamoröst och feminint mode för kvinnor. Bubbleroom grundades 2005 och säljer kläder, underkläder, skor och accessoarer för den medvetna kvinnan som lever eller drömmer om ett glamoröst liv. Företaget har en hög andel egna varumärken som kompletteras av genomtänkta externa varumärken. Bubbleroom samarbetar med influencers i Norden genom exklusiva designsamarbeten. Bubbleroom har sitt huvudkontor i Borås och sin primära kundbas i Norden med distribution till delar av Europa via Zalando.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bubbleroom i någon jurisdiktion, varken från Bubbleroom eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Erik Penser Bank AB (publ). Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Prospektet avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har upprättats och inlämnats till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer detsamma att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Bubblerooms hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Stabiliseringsåtgärder

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta meddelande så kan av Bubbleroom engagerade finansiella rådgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rådgivare i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.